Отчуждение доли в Уставном капитале ООО – Нотариальная форма сделки купли-продажи доли
 
Реализация доли (части доли) в уставном капитале ООО учредителем\участником достаточно распространенная процедура, которая в свою очередь влечет за собой целую цепочку действий.
 
Согласно ст. 21 Закона РФ от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО.
 
В связи с этим необходимо, изучив Устав Общества, убедиться в отсутствии ограничений продажи доли (части доли) третьим лицам.
 
Если иное не установлено Уставом Общества, участник вправе осуществить отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества без согласия других участников Общества или Общества.
 
Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества.
 
В случае, если участник общества намерен продать свою долю (часть доли) Общества третьему лицу, он обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
 
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Устав Общества может предусматривать более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
 
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен Уставом Общества), участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в Уставном капитале Общества, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли (части доли) в Уставном капитале Общества, оставшиеся доля (часть доли) могут быть проданы третьему лицу.
 
Только при соблюдении вышеуказанных условий можно осуществить реализацию доли (части доли) в Уставном капитале Общества.
В нотариальной конторе требуется личное присутствие бывших и новых учредителей. Старый учредитель подписывает соответствующее заявление для передачи его нотариусом в налоговую инспекцию в т.ч. договора купли -продажи, также заверенного нотариусом.
ВСЕ ДОКУМЕНТЫ В налоговую инспекцию ПОДАЕТ ЛИЧНО НОТАРИУС.
 
Перечень необходимых документов для проведения сделки по реализации доли
Конкретный перечень необходимых документов для проведения сделки по реализации доли (части доли) в Уставном капитале Общества, а также стоимость данной услуги все же стоит уточнять у конкретного нотариуса, который будет проводить вышеуказанную сделку.
Вот  примерный перечень документов, который может потребовать нотариус для проведения сделки:
1. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
3. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
4. Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
5. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
6. Отчет аккредитованного оценщика об оценке РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли или части доли;
7. Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 5-30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
8. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей;
9.Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом);
10.Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом либо дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
11. Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю на распоряжение такими долей или частью доли:
- документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
- нотариально  удостоверенной копией договора  об учреждении общества - в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
12.Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
      12.1. приобретение доли при создании Общества:
            - справка из банка об оплате Уставного капитала;
            - справка от общества  за подписью Ген.директора и  Глав.буха о том, что УК оплачен  полностью;
      12.2. приобретение доли по возмездным сделкам:
      - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения; 
13. Если участник, отчуждающий долю - физическое лицо:
      13.1. если состоял в браке на момент приобретения доли:
            - нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;
      13.2. если не состоял в браке на момент приобретения доли:
            - нотариально удостоверенное  заявление от продавца о том,  что на момент приобретения  доли в браке не состоял;
14. Если приобретатель доли - физическое лицо:
      14.1. если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
            - нотариально удостоверенное  согласие супруга (супруги) на  приобретение доли (если сделка  возмездная) либо брачный договор  с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;
      14.2. если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
            - нотариально удостоверенное  заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок) (Этот документ может подготовить нотариус);
      14.3. Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
            - нотариально удостоверенная  доверенность с правом подписания  такого договора;
15. Если сторона по сделке иностранный гражданин:
      - документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.);
      - паспорт и перевод паспорт на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод;
      - если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу;
16. Если сторона по сделке - юридическое лицо:
      - Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
      - Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
      - Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;
      - Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
      - Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
      - Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
      - Решения (протоколы, приказы) о  назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если  назначены и предусмотрены уставом);
      - Печать общества;
      16.1. Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой:
            - письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой;
      16.2. Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой:
            - протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества;
      16.3. Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
            - письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью;
      16.4. Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
            - протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества;
        16.5. Письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
      16.6. Договор подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо:
            - нотариально удостоверенная  доверенность с правом подписания  такого договора;
      16.7. Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:
      Документы, подтверждающие правоспособность юр.лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
17. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:
      17.1. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества:
            - Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, заявлений об отказе и т.д.). 
 

(495)665-00-90, 672-72-89(71), моб.+7(985)766-43-16